摩登大道时尚集团股份有限公司

          独立董事关于第五届董事会第十七次会议

                    相关事项的独立意见

(资料图片仅供参考)

   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、摩

登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事工作

制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司提交第五届董事会第十七次会议

所审议的相关事项进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于

独立判断立场，发表独立意见如下:

   一、关于公司 2022 年度利润分配预案的意见

   根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司

年度可供分配利润金额为-41,401,197.35 元，加上以前年度未分配利润总额

-1,372,073,191.40 元，截至 2022 年 12 月 31 日未累计可供投资者分配利润金

额为-1,413,474,388.75 元。

   公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度拟不进行现金分红，不送红股，

不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定与要求，综

合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在

损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该事项，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的意见

   经审核，我们认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观

地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。针对 2022 年度内部控制存

在的缺陷，公司董事会应予以重点关注并严格整改，公司应进一步加强内控建设，

完善治理结构，促进规范运作。

   三、关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的意见

   本次公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，公司对相关风

险能够进行有效控制，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务

的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司、下属控股公司申请

综合授信额度并相互提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的

意见

  公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情

况下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金

使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司

生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东的利益。

  本次投资理财审批程序符合相关规定，我们同意公司使用阶段性闲置的自有

资金进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、关于《摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其

他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的独立意见

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2022 年度控股股东及

其他关联方资金占用情况汇总表》出具了《关于摩登大道时尚集团股份有限公司

关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，符

合公司真实情况。其中，关于非经营性占用上市公司资金的汇总真实反映了公司

以前年度存在资金管理方面的内部控制缺陷，2022 年度，公司董事会予以重点

关注并严格整改，进一步加强内控建设，强化合规意识，完善公司治理结构，促

进公司的规范运作，维护公司和全体股东利益。

  经审阅，同意《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金

占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

  六、独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的

独立意见

  公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）以前年

度通过收取预付款项、投资款项及收现等方式占用公司及子公司自有资金

  月 8 日、2020 年 5 月 27 日披露了《关于控股股东资金占用的公告》

                                        （公告编号：

           《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》

                               （公告编号：2020-044）、

  《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-056）、《关

  于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-066）等相关公告

  将前述资金占用情况予以披露。

      经公司追讨，瑞丰集团于 2019 年 12 月至 2021 年 5 月陆续还款 497.83 万元。

  截止 2022 年 12 月 31 日，控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余

  司董事会严格督促控股股东瑞丰集团通过包括但不限于股权转让和资产重组、合

  法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的

  问题，以消除对公司的影响。除上述以前年度发生的控股股东资金占用情况外，

  经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

  况。

      公司以前年度未经审议的违规担保本金金额合计为 34,928.50 万元（未含利

  息等费用），截止本报告期末违规担保余额为 3,000 万元（未含利息等费用）占

  公司最近一期经审计净资产的 5.93%，具体如下：

                                             截至报告期末违 是否为关 担保是否

担保人     被担保人        债权人         本金金额

                                             规担保本金余额 联方担保 已解除

       广州天河立嘉小 广州立根小额再贷

 公司                              8,000 万元             0   是   是

       额贷款有限公司 款股份有限公司

广州连卡

     广州花园里发展 澳门国际银行股份

福名品有                            10,000 万元      3,000 万元   是   否

       有限公司  有限公司广州分行

限公司

 公司      林永飞        周志聪         15,000 万元             0   是   是

公司、林 陈马迪、张勤勇、

                    林峰国       1,928.50 万元             0   是   是

 永飞    赖小妍

            合计                34,928.50 万元     3,000 万元

       七、关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的意见

律法规的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，能严格按照高级管理人员薪

酬和有关激励考核制度执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作

效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022

年度高级管理人员薪酬方案。

  八、关于前期会计差错更正的意见

  公司独立董事对本次会计差错更正事项进行了认真核查后，认为：公司本次

对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差

错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和

差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制报规

则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务

报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全

体股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正事项。希望公司进一步加强日常

财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。

                      摩登大道时尚集团股份有限公司

                      独立董事：仉鹏、裘爽、陈凯敏

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